Cultuurverschillen en zaken doen in Polen

Er zijn veel Nederlanders zakelijk actief in Polen. Typische expats bij grote internationale bedrijven, kleine zelfstandigen, maar ook zeer succesvolle ondernemers die zich met hun eigen bedrijf tot de marktleiders in Polen kunnen rekenen. De sectoren waarin die ondernemers actief zijn variëren van transport, tweedehands kleding tot het produceren van TV programma’s. Deze successen laten zien dat er in Polen goed zaken valt te doen. Aan de andere kant, is er ook een aardige lijst te maken van zaken die fout zijn gegaan: de vele joint ventures die op ruzie uitlopen, de lokale manager die de kluit belazert, wederpartijen die hun afspraken niet nakomen.

Nederland is een cultuur met een kleine afstand tussen de baas en de ondergeschikte en een cultuur die grotendeels gebaseerd is op goed vertrouwen. Polen is een cultuur met een grote afstand tussen de baas en de werknemer, en één waarin men andere mensen in eerste instantie niet vertrouwt en gedurende de relatie het ondertekende contract binnen handbereik houdt. Bij zaken doen in het buitenland is het goed zich bewust te zijn van die verschillen. Veel juridische problemen die Nederlanders in Polen ondervinden zijn terug te voeren op die cultuurverschillen.

Precontractuele goede trouw

In Nederland wordt er al snel aangenomen dat er overeenstemming is, in Polen moet er toch echt een handtekening onder een contract staan voordat er sprake is van een overeenkomst. Tot die handtekening er staat, ben je niet zeker dat je gesprekspartner niet van gedachten verandert of dat hij wordt terug gefloten door zijn baas. Door de afstand tussen de baas en de ondergeschikte en het inherente gebrek aan vertrouwen zal een Poolse onderhandelaar niet snel een volledige volmacht hebben. Het concept precontractuele goede trouw of zoals de Polen dit graag noemen culpa in contrahendo (de Poolse jurist houdt van zijn Latijn!) bestaat wel maar zal in het ergste geval leiden tot een schadevergoeding. Je moet dan al snel denken aan situaties van parallel onderhandelen met twee wederpartijen zonder dat partijen daarvan weten.

Andere formaliteiten

Een ander punt waar Nederlanders nogal eens de mist mee ingaan is de gedachte dat alles wel zo zal gaan als thuis. Onroerend goed wordt in Polen overgedragen door middel van een notariële akte (net als in Nederland dus), maar anders dan “bij ons” moet ook de voorlopige koopovereenkomst de vorm van een notariële akte hebben. Dat geldt ook voor de volmachten die eventueel nodig zijn als bijvoorbeeld de Nederlandse partij niet aanwezig is bij de akte. Tot midden volgend jaar – en als de huidige oppositie partij de verkiezingen in het najaar wint wellicht nog langer – moeten buitenlandse kopers van bepaald soort onroerend goed, zoals landbouwgrond, ministeriële toestemming hebben.

Joint ventures

Ook joint ventures gaan vaak mis door niet op tijd onderkende (cultuur)verschillen. In veel gevallen is het goed om bij het opzetten van een bedrijf een lokale joint venture partner te betrekken. Daarmee voorkom je fouten zoals hierboven besproken, maar dit kan andere problemen opleveren. Voordat je een joint venture opzet moet je goed stil staan bij wat partijen uit de samenwerking willen halen. Het is verstandig om die doelen vast te leggen in een joint venture overeenkomst en tevens exit scenario’s af spreken. Een veel voorkomende reden dat joint ventures in ruzie eindigen is dat partijen verschillende doelen hebben en zich daarvan niet bewust waren aan het begin van de samenwerking. Ook moet daarbij rekening gehouden worden met het feit dat niet alles zo werkt als in Nederland: zonder substantiële contractuele boetes zijn verplichtingen uit een joint venture overeenkomst moeilijk afdwingbaar. Een goede oplossing kan zijn om het joint venture vehikel naar Nederland te verplaatsen.

Vertrouwen is goed, controle is beter

Vertrouwen is goed, controle is beter is een adagium dat in Polen zeker op zijn plaats is. Te veel vertrouwen tonen kan in de Poolse zakencultuur worden gezien als zwakte of naïviteit. Overigens niet alleen in de zakencultuur: sporadisch help ik Nederlandse advocaten bij echtscheidingen met een Pools aspect en vrijwel altijd blijkt het Poolse onroerend goed op miraculeuze wijze uitsluitend op naam van de Poolse echtgenote te staan (in gemengde huwelijken zijn meestal de vrouwen Pools).

Het onderkennen van dit verschil is met name van belang bij het managen van een Poolse dochteronderneming of joint venture. Wie laat je deel uit maken van het Poolse management, is een van de vragen die ik het meest gesteld krijg van Nederlandse investeerders.

De Poolse “sp. z o.o.” (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), de equivalent van de Nederlandse B.V., kent dezelfde organen als de Nederlandse tegenhanger, dat wil zeggen de directie en de aandeelhoudersvergadering en eventueel een raad van toezicht (de equivalent van de Nederlandse raad van commissarissen). Moet je nu als Nederlandse manager in de directie van de Poolse dochter zitting nemen of kun je dat beter aan de lokale Poolse partner/manager overlaten?

De benadering van dit probleem door Nederlandse bedrijven verschilt nog al. Een veel geziene fout is om na een overname van een Pools bedrijf het lokale management rustig zijn gang te laten gaan. Dit is precies wat kan worden geïnterpreteerd als zwakte met misbruik tot gevolg als je de pech hebt dat je lokale management niet te vertrouwen is. Aan de andere kant zijn er Nederlanders die zelf in de directie gaan zitten van een Poolse onderneming, al dan niet samen met een Poolse directeur, zonder dat ze zich met de dagelijkse gang van zaken bezig houden en zonder er iets van te begrijpen. Als er dan dingen mis gaan is de Nederlandse directeur a priori net zo goed aansprakelijk als de Poolse. Ook heb ik de situatie meegemaakt van de Poolse directeur die alles moest doen wat hem door de aandeelhouder werd opgedragen totdat hij zelf ontslag nam omdat hij niet meer verantwoordelijk wilde zijn voor beslissingen die hij zelf niet mocht nemen.

In mijn ervaring is dan ook de beste benadering van dit probleem, om eerst de vragen te stellen wie in de praktijk de vennootschap gaat leiden, wie de zakelijke beslissingen gaat nemen en wie verantwoordelijk zal zijn voor de financiën en de daarmee samenhangende belastingen. Als dit de lokale Poolse manager is, moet die directeur worden en moet hij tegelijk worden onderworpen aan een strakke controle door de aandeelhouder of een raad van toezicht. Als dit de Nederlandse ondernemer is die vanuit Nederland de zaak gaat aansturen moet die Nederlander directeur worden en kan de Poolse lokale manager een volmacht krijgen voor de dagelijkse gang van zaken.

Conclusie

Het is goed zaken doen in Polen, maar men moet zich voortdurend realiseren dat niet alles gaat zoals in Nederland (dit geldt overigens voor ieder buitenland, sterker nog; ik denk soms dat Nederland op velerlei gebied de uitzondering is en niet de maatstaf voor de rest van de wereld) en het is van belang goed voorbereid en met de juiste ondersteuning op pad te gaan.

Polen

Geef commentaar

Het e-mailadres wordt niet gepubliceerd. Verplichte velden zijn gemarkeerd met *