Welke rechtsvormen zijn er voor investeringen?
De meest gebruikelijke rechtsvormen in Turkije zijn de besloten vennootschap (BV), ofwel Limited Şirket (Ltd.), en de naamloze vennootschap (NV), ofwel Anonim Şirket (A.Ş.). Deze rechtsvormen zijn vergelijkbaar met de BV en de NV naar Nederlands recht, maar met belangrijke verschillen.
De Limited Şirket
De Ltd. is een kapitaalvennootschap naar Turks recht met minimaal één, maximaal 50 aandeelhouders. De vorm en de statutaire oprichting zijn te vergelijken met een Nederlandse BV, maar qua besluitvorming lijkt het meer op een commanditaire vennootschap. Het verplichte startkapitaal bedraagt 10.000,- Turkse Lira’s (TL). De aandeelhouders van de onderneming kunnen zowel rechtspersonen, als natuurlijke personen zijn. Een Ltd. kent de volgende organen: de Algemene Vergadering (AV), de Directeur(en) en de Auditor (bij meer dan 20 aandeelhouders).
De Algemene Vergadering heeft het hoogste gezag over het bedrijf. Veelal is de oprichtende aandeelhouder tevens de directeur. Een directeur kan zowel statutair als bij besluit van aandeelhouders worden benoemd. De dagelijkse leiding is in handen van een of meerdere directeuren. Belangrijke besluiten worden tijdens een Algemene Vergadering genomen. Besluiten van aandeelhouders worden bij algemene meerderheid van stemmen genomen (50+1 regel) , mits dwingendrechtelijk anders is bepaald.
De aansprakelijkheid van de aandeelhouder is beperkt tot het ingebrachte kapitaal. De aandeelhouder blijft persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van het bedrijf tot een maximum van het niet ingebrachte kapitaal. Zowel de aandeelhouder, als de bestuurder zijn ten alle tijde persoonlijk aansprakelijk voor openstaande belastingschulden van de onderneming.
Bij de oprichting worden de aandelen uitgegeven op naam van de oprichtende aandeelhouder(s). In tegenstelling tot de Turkse NV (A.Ş.), staan deze aandelen op naam ingeschreven in een verplicht aandeelhoudersregister (‘pay defteri’). De overdracht van een aandeel geschiedt alleen bij akte ten overstaan van een notaris, onder de voorwaarde dat er voor de aandelenoverdracht een aandeelhoudersbesluit met gekwalificeerde meerderheid genomen is. Een gekwalificeerde meerderheid wordt bereikt met minimaal 3/4 van de stemmen, als 3/4 van het totaal ingebracht kapitaal vertegenwoordigd is. Daarnaast bestaat er ook de mogelijkheid om aandelen te registreren op naam zonder stemrecht.
De Anonim Şirket
De A.Ş. is een kapitaalvennootschap naar Turks recht met minimaal één, of meerdere aandeelhouders, waarvan het maatschappelijk kapitaal verdeeld is in aandelen die in beginsel vrij overdraagbaar zijn. De vorm en de statutaire oprichting zijn te vergelijken met een Nederlandse NV. Het verplichte startkapitaal bedraagt 50.000,- TL voor openbare A.Ş. ‘s en 100.000,- voor gesloten A.Ş.’s. De aandeelhouders kunnen zowel rechtspersonen, als natuurlijke personen zijn. Een NV kent de volgende organen: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen. De onderneming wordt bestuurd door een “Raad van Bestuur” en belangrijke beslissingen worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders genomen.
De aansprakelijkheid van de A.Ş. als rechtspersoon is beperkt tot haar activa. En de aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot het kapitaal dat door hen wordt ingebracht.
De aandelen van een A.Ş. bestaan uit aandelen op naam (‘nama yazili hisse senedi’) of aandelen aan toonder (‘hamiline yazili hisse senedi’). Voor zover er in de statuten geen bepalingen zijn opgenomen moeten de aandelen op naam worden gesteld.
Zowel bij aandelen aan toonder, als bij aandelen op naam, is het niet verplicht de overdracht van een aandeel ten overstaan van de notaris of een andere instantie te laten geschieden. Echter, een rechtsgeldige overdracht en levering van een aandeel vindt plaats als deze na goedkeuring van de Raad van Bestuur wordt opgenomen in het aandelenregister.