Turkije

Juridische gids Turkije

Turkije is niet alleen een prachtig vakantieland maar ook een aantrekkelijke plek om zaken te doen. De Turken zijn ondernemende mensen, maar de zakencultuur heeft een ander karakter.  Turken zijn gastvrij en hartelijk, ook als het aankomt op zakendoen. Ondanks dat zij zakelijk zijn ingesteld, nemen zij ruim de tijd voor een zakelijke bijeenkomst (bij voorkeur tijdens een lunch of diner met heel veel Turkse thee).

• De trotse maar gastvrije zakenman

  De Turkse ondernemer is vaak snel van begrip en heeft een vlotte aanpak. Het zijn over het algemeen goede onderhandelaars, maar kunnen gevoelig en emotioneel reageren. In tegenstelling tot de Nederlanders zijn Turken geen individualisten, maar werken en denken zij vanuit hun eigen sociale achterban, veelal familie. Waardoor de meeste ondernemers ook in een familiebedrijf werken. Dat heeft zijn voordelen, maar uiteraard ook zijn nadelen. Vaak staat de trots en het eergevoel boven alles. In de Nederlandse zakencultuur, kan iedere partij gemakkelijk zijn mening kenbaar maken over allerlei onderwerpen, maar in Turkije wordt dat vaak niet gewaardeerd. Doe dus geen sterke uitspraken over Turkse politiek, sport of religie.

  Jammer genoeg, zijn Turkse ondernemers niet sterk in het vooruit plannen of organiseren. Een plan van aanpak opstellen of een begrotingsplan maken is niet de regel. Het is ook niet gebruikelijk een zakelijke afspraak weken van tevoren in te plannen. Veelal kun je dezelfde dag nog terecht voor een afspraak.  De Turkse ondernemer is flexibel en altijd bereikbaar.

  De Turkse interne markt is net zo dynamisch als zijn inwoners. Het land met bijna 80 miljoen inwoners, vormt een enorme afzetmarkt voor de buitenlandse ondernemer. Daarnaast biedt het land strategisch gezien een snelle toegang tot zaken doen met de landen in het Midden-Oosten. De groeiende economie, de bereikbaarheid vanuit Europa, de goedkope arbeidsmarkt staan garant voor aantrekkelijk investeringsmogelijkheden voor buitenlandse ondernemers.

  Toch is voorzichtigheid geen overbodige luxe. Hoe dynamisch het land ook mag overkomen,  de omslachtige wet- en regelgeving gecombineerd met de traag werkende bureaucratie kan de pret tot ondernemen zeker bederven.

  Open communicatie maar met de nodige schriftelijke overeenkomsten is essentieel in een land waar alles het liefst mondeling wordt afgehandeld.

• Welke rechtsvormen zijn er voor investeringen?

  De meest gebruikelijke rechtsvormen in Turkije zijn de besloten vennootschap (BV), ofwel Limited Şirket  (Ltd.), en de naamloze vennootschap (NV), ofwel Anonim Şirket (A.Ş.). Deze rechtsvormen zijn vergelijkbaar met de BV en de NV naar Nederlands recht, maar met belangrijke verschillen.

  De Limited Şirket  

  De Ltd. is een kapitaalvennootschap naar Turks recht met minimaal één, maximaal 50 aandeelhouders. De vorm en de statutaire oprichting zijn te vergelijken met een Nederlandse BV, maar qua besluitvorming lijkt het meer op een commanditaire vennootschap. Het verplichte startkapitaal bedraagt 10.000,- Turkse Lira’s (TL). De aandeelhouders van de onderneming kunnen zowel rechtspersonen, als natuurlijke personen zijn. Een Ltd. kent de volgende organen: de Algemene Vergadering (AV), de Directeur(en) en de Auditor (bij meer dan 20 aandeelhouders).

  De Algemene Vergadering heeft het hoogste gezag over het bedrijf. Veelal is de oprichtende aandeelhouder tevens de directeur. Een directeur kan zowel statutair als bij besluit van aandeelhouders worden benoemd. De dagelijkse leiding is in handen van een of meerdere directeuren. Belangrijke besluiten worden tijdens een Algemene Vergadering genomen. Besluiten van aandeelhouders worden bij algemene meerderheid van stemmen genomen (50+1 regel) , mits dwingendrechtelijk anders is bepaald.

  De aansprakelijkheid van de aandeelhouder is beperkt tot het ingebrachte kapitaal. De aandeelhouder blijft persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van het bedrijf tot een maximum van het niet ingebrachte kapitaal. Zowel de aandeelhouder, als de bestuurder zijn ten alle tijde persoonlijk aansprakelijk voor openstaande belastingschulden van de onderneming.

  Bij de oprichting worden de aandelen uitgegeven op naam van de oprichtende aandeelhouder(s).  In tegenstelling tot de Turkse NV (A.Ş.), staan deze aandelen op naam ingeschreven in een verplicht aandeelhoudersregister (‘pay defteri’). De overdracht van een aandeel geschiedt alleen bij akte ten overstaan van een notaris, onder de voorwaarde dat er voor de aandelenoverdracht een aandeelhoudersbesluit met gekwalificeerde meerderheid genomen is. Een gekwalificeerde meerderheid wordt bereikt met minimaal 3/4 van de stemmen, als  3/4 van het totaal ingebracht kapitaal vertegenwoordigd is. Daarnaast bestaat er ook de mogelijkheid om aandelen te registreren op naam zonder stemrecht.

  De Anonim Şirket 

  De A.Ş. is een kapitaalvennootschap naar Turks recht met minimaal één, of meerdere aandeelhouders, waarvan het maatschappelijk kapitaal verdeeld is in aandelen die in beginsel vrij overdraagbaar zijn. De vorm en de statutaire oprichting zijn te vergelijken met een Nederlandse NV. Het verplichte startkapitaal bedraagt 50.000,- TL voor openbare A.Ş. ‘s en 100.000,- voor gesloten A.Ş.’s. De aandeelhouders kunnen zowel rechtspersonen, als natuurlijke personen zijn. Een NV kent de volgende organen: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen. De onderneming wordt bestuurd door een “Raad van Bestuur” en belangrijke beslissingen worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders genomen.

  De aansprakelijkheid van de A.Ş. als rechtspersoon is beperkt tot haar activa. En de aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot het kapitaal dat door hen wordt ingebracht.

  De aandelen van een A.Ş. bestaan uit aandelen op naam (‘nama yazili hisse senedi’) of aandelen aan toonder (‘hamiline yazili hisse senedi’). Voor zover er in de statuten geen bepalingen zijn opgenomen moeten de aandelen op naam worden gesteld.

  Zowel bij aandelen aan toonder, als bij aandelen op naam, is het niet verplicht de overdracht van een aandeel ten overstaan van de notaris of een andere instantie te laten geschieden. Echter, een rechtsgeldige overdracht en levering van een aandeel vindt plaats als deze na goedkeuring van de Raad van Bestuur wordt opgenomen in het aandelenregister.

• Speciale investeringszones

  Deze investeringszones zijn door de overheid aangewezen gebieden waarin verschillende belastingtechnische of andere stimulansen gelden.. Hierbij kan de ondernemer denken aan belastingvrijstellingen, zoals BTW of goedkope industrieruimte. De speciale investeringszones zijn opgezet om import- en exportactiviteiten te vergemakkelijken, aangezien handel een van de belangrijkste takken van de Turkse economie vormt. Maar Turkije staat ook bekend om technologieparken die profiteren van overheidssubsidies, waar de ondernemer wordt gestimuleerd om marketing en development activiteiten met hoogwaardige-technologie te combineren.

  De speciale investeringszones worden onderverdeeld in:

  • BTW vrije gebieden- (Serbest Bölge)
  • Investeringsgebieden voor Technologie. (Teknokent)
  • Investeringsgebieden voor Industrie. (Organize sanayi)
  • Investeringsgebieden voor in ontwikkeling zijnde gebieden.

  Er zijn genoeg redenen om een onderneming of een deel van de onderneming in Turkije te  starten, dan wel te vestigen. Als men overweegt om een onderneming in Turkije te starten, is het zeker een aanrader om deze speciale investeringszones te bezoeken en zich te oriënteren op de geboden mogelijkheden.

• Hoe werkt een incassoprocedure?

  Het opstarten van een incasso procedure geschiedt via de gerechtsdeurwaarder op basis van standaard formulieren. Turkije maakt hierbij onderscheid tussen reguliere vorderingen (‘ilamsiz takip’) en onbetwiste vorderingen, te weten vorderingen met een executoriale titel (‘ilama dayali takip’) of bij wet opgesomde documenten waaruit blijkt dat de vordering onherroepelijk tussen partijen vaststaat (‘kambiyo senedin dayalı takip’).

  De reguliere incassoprocedure kan binnen 7 dagen na betekening van het betalingsbevel (‘ödeme emri’) worden betwist middels een simpel bezwaarschrift. Hiermee wordt de incassoprocedure tijdelijk bevroren. Het bezwaar dient vervolgens te worden weerlegd bij de bevoegde rechtbank, voordat de incassoprocedure voortgezet kan worden.  De partij die ten onrechte bezwaar heeft ingediend, wordt beboet met het betalen van 20% schadevergoeding over de hoofdsom. Als de schuldenaar niet betaalt en de vordering bovendien niet betwist, verkrijgt de schuldeiser een executoriale titel.

  Bij onbetwiste vorderingen ligt de procedure iets genuanceerder. De schuldenaar kan een incassoprocedure met executoriale titel (‘ilama dayali takip’) niet betwisten, tenzij er betaald is, er sprake is van verjaring dan wel van een afgesproken termijnregeling.

  Bij onbetwiste vorderingen gebaseerd op wettelijk opgesomde documenten waaruit blijkt dat de vordering onherroepelijk tussen partijen vaststaat, (bijv.’ kambiyo senete dayali takip’)  kan de schuldenaar zich (binnen 5 dagen) beroepen op valsheid in geschrifte. De verliezende partij wordt naast de proceskosten beboet met het betalen van 20% schadevergoeding over de  hoofdsom.

• Bestaat er een kort geding?

  De eisende partij kan, vóór of na het starten van een incassoprocedure, dan wel een bodemprocedure, de rechter verzoeken om een voorlopige maatregel (‘ihtiyati tedbir’). De eisende partij dient aan te tonen dat er sprake is van een spoedeisend belang waarbij, bij het uitblijven van de maatregel, onherstelbare schade (of schade die moeilijk te herstellen is) dreigt te ontstaan. Veelal is de toewijzing van de maatregel verbonden aan een borgsom van minstens 15% over de hoofdsom. Dit verzoek wordt in de meeste gevallen verleend voordat de wederpartij is gehoord. Na toewijzing dient een mondelinge behandeling van maatregel plaats te vinden op een hoorzitting. De bodemprocedure, dan wel incassoprocedure dient vervolgens binnen 7 dagen aanhangig te worden gemaakt. De uitvoering van de maatregel daarentegen dient binnen 10 dagen na toewijzing te worden toegepast.

  Indien er sprake is van een executoriale titel wordt een verzoek tot executoriaal beslag zonder moeite ingewilligd. Bij alle andere acties, is de toewijzing van een conservatoire maatregel onvoorwaardelijk verbonden aan een borgsom van minstens 15% over de  hoofdsom, tenzij dat specifieke wetgeving wordt uitgesloten.

Selma Oren, januari 2025